Учасника ТОВ не можна виключити лише через документи про бенефіціара — Верховний Суд

Що вирішив Верховний Суд

3 листопада 2026 року Верховний Суд оприлюднив висновок КГС ВС за постановою від 13 жовтня 2026 року у справі №910/12872/25. Троє учасників оскаржили рішення загальних зборів про їх виключення. Товариство посилалося, зокрема, на ненадання документів для актуалізації відомостей про КБВ та оригіналу протоколу. Суди визнали таке рішення недійсним, а Верховний Суд залишив рішення попередніх інстанцій без змін.

Чому рішення зборів не спрацювало

1. Спеціальний Закон про ТОВ і ТДВ установлює вичерпні підстави для виключення учасника.
2. Обов’язок учасника виконувати рішення загальних зборів не надає зборам права самостійно створювати нову санкцію у вигляді припинення корпоративних прав.
3. Положення про самозахист цивільних прав і загальні правила здійснення права власності не розширюють перелік підстав спеціального закону.
4. Порушення, пов’язане з документами про КБВ, треба усувати законним способом, але воно саме по собі не перетворюється на підставу для виключення учасника.

Які підстави назвав суд

Верховний Суд назвав дві передбачені Законом про ТОВ і ТДВ ситуації: прострочення внесення вкладу за процедурою частини другої статті 15 та смерть учасника, коли виконані умови частини другої статті 23 щодо звернення спадкоємців. Це не означає автоматичного виключення за самим фактом прострочення або смерті: для кожної ситуації потрібно окремо перевірити всі умови й процедуру чинної редакції закону.

Що перевірити до голосування

1. Зафіксуйте конкретну норму закону, на яку спирається проєкт рішення, а не лише пункт статуту чи попереднє рішення зборів.
2. Зіставте факти з усіма умовами відповідної норми: строки, попередження, розмір частки, звернення спадкоємців та інші застосовні обставини.
3. Відокремте пакет для державної реєстрації змін у складі учасників від документів для актуалізації відомостей про КБВ.
4. До підписання протоколу передайте формулювання і докази на корпоративно-правову перевірку; бухгалтерська довідка не замінює правової підстави.
5. Не змінюйте аналітику капіталу, розрахунки з учасником і доступи лише на підставі проєкту або спірного рішення зборів. Спочатку перевірте належне оформлення та реєстраційний результат.

Окремо закрийте питання КБВ

Судова позиція стосується способу припинення корпоративних прав, а не скасування вимог щодо достовірності відомостей про кінцевих бенефіціарних власників. Якщо товариство не отримало потрібні документи, зафіксуйте запити учаснику, перелік відсутніх відомостей, відповідального за подальші дії та строки за застосовним законодавством. Не використовуйте рішення про виключення учасника як заміну належній роботі з даними про КБВ.

Практичний алгоритм для бухгалтера й керівника

1. Збережіть чинний склад учасників і розміри часток за реєстраційними даними на дату перевірки.
2. Створіть два окремі чеклісти: корпоративне рішення щодо учасника та актуалізація відомостей про КБВ.
3. Для кожної запропонованої зміни вимагайте документ-підставу, дату набрання нею юридичної сили та підтвердження державної реєстрації, якщо вона потрібна.
4. До завершення спору обмежтеся збереженням доказів і контрольними позначками; не проводьте у звітності операцію, якої юридично ще не відбулося.
5. Якщо рішення зборів уже прийнято за непередбаченою законом підставою, не маскуйте проблему новим протоколом: оцініть ризик спору та спосіб виправлення з корпоративним юристом.

Типові помилки

1. Вважати будь-яке невиконання рішення зборів достатньою підставою для виключення учасника.
2. Записати у статуті додаткову підставу і не перевірити її відповідність імперативним нормам закону.
3. Змішати невиконаний запит щодо КБВ із завершеною зміною складу учасників.
4. Внести бухгалтерські зміни до отримання належних документів і реєстраційного підтвердження.
5. Сприйняти висновок у конкретній справі як дозвіл не оновлювати відомості про КБВ.